1939年初，日寇占领两广，留守坚持作战的东江纵队组建了一支城市行动队这支部队它的战场不在高山和原野，而在光怪陆离的都市。行动队的队员们个个身怀绝技，本领不同。有出身日本军校，擅长各种枪械的队长祈中垒；也有出身大户人家，擅长轻功手雷夺命飞刀的梅彦芳；还有忠诚木讷，功夫了得的北方帅哥马振奎；另有擅长爆破，专治各种不服的的马振奎妹妹马兰兰；以及风情万种、擅长信息刺探的雷秀梓和巧舌如簧、擅长化妆套取情报的刘相林。自从队长祁中垒巧妙布置，铲除了黑龙会的会长龙田一后，激起了日本华南战区特高课最高指挥官竹内英雄的愤怒，他从日本本部招来自己的老部下北辰新作，对东江纵队的地下组织展开疯狂报复和剿杀。